スピンオフ・カーブアウトの知財分離

内容見直し済み（2026-05-28） このページの費用・軽減制度・PCT国際出願・年金に関する情報は、制度改定や為替・個別条件で変わります。意思決定前に、産業財産権関係手数料ページ、料金軽減・免除制度、PCT国際出願制度等の一次情報で最新条件を確認することを推奨します。本文中の金額は断定ではなく、確認項目を理解するための参考整理です。

一次情報チェック中（2026-05-28追記） 本記事は制度・費用・実務上の一般情報を含みます。最新条件や個別判断は一次情報や専門家の確認も併用してください。主な参照先: 法令改正情報 / e-Gov特許法 / 手数料ページ

一次情報チェックポイント（2026-05-28確認）

費用・軽減制度・PCT国際出願・年金は、年度改定・請求項数・出願形態・国際調査機関・為替・個別要件によって変わります。この記事では断定的な金額表ではなく、次の一次情報で確認すべき項目を整理します。

確認項目	一次情報	見るポイント
国内出願・審査請求・特許料（年金）	産業財産権関係手数料ページ	出願料、審査請求料、請求項数別加算、年次別特許料
軽減・免除制度	料金軽減・免除制度	対象者、対象手続、軽減割合、申請期限・必要書類
中小・ベンチャー向け軽減	中小・ベンチャー企業向け料金軽減措置	自社が対象に入るか、どの費用が軽減されるか
PCT国際出願	PCT国際出願制度 / WIPO PCT	国際段階・国内移行期限・手数料・国際調査/予備審査
公的相談	INPIT 知財総合支援窓口	無料相談、専門家支援、地域窓口

この記事内に過去の金額例・割合例・ケース別試算が残る場合も、最終判断には使わず、上記リンク先で最新の表・条件を確認することを推奨します。

はじめに

事業のスピンオフ（分離独立）やカーブアウト（事業切り出し）において、知財の分離は最も複雑な工程の一つです。特許の帰属を誤ると、分離後の事業運営に支障をきたします。本記事では、知財分離の実務的なポイントを解説します。

スピンオフとカーブアウトの違い

項目	スピンオフ	カーブアウト
定義	事業部門を独立した新会社として分離	事業部門を第三者に売却
親会社との関係	株主に新会社株式を分配	売却完了後は関係解消
知財の扱い	親子間のライセンスが残る場合あり	完全な移転が必要

知財分離の3つのオプション

オプション1: 完全移転

対象事業に関連する特許を全体新会社に譲渡します。

メリット: 新会社が独立して知財を管理・活用できる デメリット: 親会社が同技術を使えなくなるリスク

オプション2: ライセンスバック

特許を新会社に移転し、親会社にライセンスバック（使用許諾を付与）します。逆に、親会社が特許を保持し、新会社にライセンスするパターンもあります。

メリット: 双方が技術を利用可能 デメリット: ライセンス管理の継続的コスト

オプション3: 共有

特許を親会社と新会社の共有とします。

メリット: 双方が自由に実施可能（日本法の場合） デメリット: 第三者へのライセンスに共有者全員の同意が必要

知財分離の実務手順

ステップ1: 知財の棚卸と分類

保有する全特許を以下の3カテゴリに分類します。

移転対象: 対象事業にのみ関連する特許
共用: 対象事業と残存事業の双方で使用する特許
非移転: 残存事業にのみ関連する特許

ステップ2: 分離計画の策定

各カテゴリの特許について、移転・ライセンス・共有のいずれかの方針を決定します。

ステップ3: 契約の作成

特許譲渡契約（移転する特許について）
ライセンス契約（共用特許について）
移行サービス契約（TSA: 分離後の過渡期の知財管理）

ステップ4: 名義変更手続き

各国の産業財産権情報サイトに対して名義変更の登録を行います。国によって手続きや費用が異なるため、現地代理人との調整が必要です。

税務上の注意点

特許の譲渡や現物出資には、移転価格税制やグループ間取引の規制が適用される場合があります。税務アドバイザーと連携し、適切な評価額での移転を行いましょう。

分離後の知財運営

新会社は分離後速やかに知財管理体制を構築する必要になる場合があります。維持年金の管理、出願方針の策定、競合監視を自社で行える体制を整備しましょう。

まとめ

スピンオフ・カーブアウトの知財分離は、棚卸・分類・契約・登録の各段階で慎重な検討が必要です。分離計画を早期に策定し、法務・税務の専門家と連携して進めることが成功の鍵です。