グラントバック条項の設計と独禁法リスク

グラントバック条項とは、ライセンシーが生み出した改良発明について、ライセンサーにライセンスを付与する（グラントバックする）義務を定める契約条項です。適切に設計すれば合法ですが、行き過ぎるとの独占禁止法に抵触するリスクがあります。

グラントバックの類型

非独占的グラントバック

ライセンシーの改良発明について、ライセンサーに非独占的ライセンスを付与する義務です。ライセンシーは改良発明を自ら実施したり、第三者にライセンスすることも可能です。

独禁法リスク: 一般的に問題なし。

独占的グラントバック

ライセンシーの改良発明について、ライセンサーに独占的ライセンスを付与する義務です。ライセンシーは改良発明を第三者にライセンスできなくなります。

独禁法リスク: 問題となる可能性あり。

アサインバック（譲渡義務）

ライセンシーの改良発明の権利自体をライセンサーに譲渡する義務です。最も強い類型です。

独禁法リスク: 原則として不公正な取引方法に該当するおそれが高い。

公正取引委員会のガイドライン

公正取引委員会の「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」では、以下の場合にグラントバック条項が問題となるとしています。

• ライセンシーの研究開発意欲を損なう場合
• 市場における競争を制限する効果がある場合
• ライセンサーの市場支配力を不当に強化する場合

適法な条項設計のポイント

1. 非独占的ライセンスにとどめる: ライセンシーが自らも改良発明を利用・ライセンスできるようにする
2. 合理的な対価を設定する: グラントバックが無償の場合、不公正と判断されやすい
3. 範囲を限定する: ライセンスした特許の直接的な改良に限定する
4. 双方向にする: ライセンサーの改良発明もライセンシーにライセンスする相互条項にする

まとめ

グラントバック条項は改良発明の活用を促進する有用な条項ですが、独占禁止法との関係で慎重な設計が必要です。非独占的・有償・限定的な条項設計を基本としましょう。