この記事のポイント
特許売却の意向表明書（Letter of Intent）の書き方とテンプレートを提供。法的拘束力、必須記載事項、交渉上の注意点を解説します。
特許売却交渉の初期段階で交わされる意向表明書（LOI: Letter of Intent）は、取引の基本条件を確認する重要な文書です。適切なLOIの作成は、その後の交渉を円滑に進める土台となります。
LOIの役割
LOIは正式契約（譲渡契約）の前段階で交わされる文書で、取引の基本的な条件について合意していることを確認します。通常、LOI自体には法的拘束力はありませんが、秘密保持条項や独占交渉期間については拘束力を持たせることが一般的です。
必須記載事項
1. 取引の概要
- 対象特許の特定（特許番号、発明の名称）
- 取引形態（譲渡/ライセンス）
- 売主・買主の特定
2. 価格条件
- 提示価格または価格レンジ
- 支払い条件（一括/分割、時期）
- 価格調整の条件（DD結果による修正の可能性）
3. デューデリジェンス
- DD期間（通常30〜60日）
- DD対象（権利の有効性、帰属、負担の有無）
- 情報開示の範囲
4. 独占交渉期間
- 売主が他の買い手と交渉しない期間の設定
- 通常60〜90日
5. 秘密保持
- 交渉内容の秘密保持義務
- 法的拘束力のある条項として記載
6. 法的拘束力の範囲
- LOI全体は拘束力なし（原則）
- 秘密保持・独占交渉・費用負担は拘束力あり
LOI作成の注意点
価格を確定しすぎない: LOI段階では価格レンジの提示にとどめ、DD結果に基づく調整の余地を残すことが一般的です。
独占期間は短めに: 売主の立場では、独占交渉期間を短くする方が有利です。買い手に緊張感を持たせる効果もあります。
弁護士のレビュー: LOIは法律文書です。知財に詳しい弁護士のレビューを受けることを推奨します。
まとめ
LOIは取引の「設計図」です。丁寧に作成することで、その後の交渉と契約がスムーズに進みます。
いいえ。LOIは原則として法的拘束力がなく、DD結果次第で取引を取りやめることが可能です。ただし秘密保持条項など一部の条項は拘束力を持ちます。